「中小 M&A ガイドライン」の遵守について

2022年3月20日 最終更新日時 : 2022年3月20日 staff

マクスウェルグループ株式会社は、M&A の専門会社として、中小企業庁の「M&A 支援機関に
係る登録制度」に登録されております。
皆さまに安心して M&A に取り組んでいただけるよう、登録支援機関として、「中小 M&A ガイド
ライン」を遵守してまいります。
仲介契約・FA 契約の締結
仲介契約・FA 契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいは FA 契約を締結
し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、
依頼者の納得を得ます。
特に以下の点は重要な点ですので説明します。
(1) 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみ
と契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴
(2) 提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案
等）
(3) 手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）
(4) 秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務
の一部解除等）
(5) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
(6) テール条項（テール期間、対象となる M&A 等）
(7) 契約期間
(8) 依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途契約に関
する事項
最終契約の締結
最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度確認を促します。
クロージング
クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け
側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
専任条項
専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨げ
るべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニ
オンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相
談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機
関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも 6 ヵ月～1 年以内を目安として定めます。
 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等（口頭での明
言も含む。）も設けます。
テール条項
テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
 テール期間は最長でも 2 年～3 年以内を目安とします。
 テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介
した譲り受け側のみに限定します。
仲介業務を行う場合における対応
仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。
 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であると
いうこと（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場
合には、その旨）を両当事者に伝えます。
 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される
事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
（※）例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーショ
ンや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視し
ないこと
 また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利
又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時
に明示的に開示します。
 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を
求めるように伝えます。
 参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーション
の結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
(1) あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定
したものであるということ
(2) 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
(3) 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
 デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しな
いこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
上記以外の中小 M&A ガイドラインの記載事項について
上記の他、中小 M&A ガイドラインの趣旨に則った行動をします。

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